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解析保理业务风险点及管控举措

近年来,随着商品贸易的不断发展,“国内保理业务”作为一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险担保于一体的新兴综合性金融服务,得到了迅猛发展。尤其是2008年金融危机爆发后,保理行业高速发展,进入了一个新的平台。银行同业将保理业务作为一项重要的供应链融资产品竞相拓展,挖掘其巨大的市场潜力,并将其作为新的利润增长点。

然而,近期受到经济下行等多种因素影响,保理业务增长放缓,风险暴露压力加大,内外诈骗风险事件频发,商业银行国内保理业务的发展受到了前所未有的考验,保理业务的风险控制应当何去何从,也成为我们风险管理人员不得不思考的问题。本文将从保理业务的一般风险、特殊风险点和防范举措与建议等三方面略作梳理归纳与总结,希望由此引起更多有心人的注意,也期待得到业界同行和专家前辈们的批评指正。

一、保理业务的一般风险表现

国内保理业务是银行专门针对赊销方式销售货物、应收帐款占用资金量较大的企业设计的一项综合性金融服务,是一种以卖方和买方的货物销售合同为基础,通过受让(购买)企业(卖方)应收账款为其提供资金(保理预付款)或其他相关服务(销售分户账管理、应收账款催收、信用销售控制和信用风险担保)的金融业务。

保理业务风险根植于供应链违约风险,主要指卖方供货不确定性和买方还款不确定的风险,其生成原因既有外生原因(如自然灾害、政策不确定性、市场不确定性、社会信用机制缺失等),也有内生原因(如信息、经营、制度、运输、利益分配等不确定性),涉及应收账款质量风险、信用风险、法律风险与操作风险等几个方面:

(一)应收账款质量风险

应收账款质量风险是指由于贸易背景真实性和合法性存在问题,或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素,导致银行受让的应收账款债权有缺陷,影响银行到期足额回收保理款项。卖方为了套(骗)取银行融资,编造、伪造、变造财务报表、合同、发票,非法骗取银行信贷资金,有的甚至将资金流入民间高息借贷等高风险领域。严审贸易背景的真实性与合法性,剔除不合格应收账款是规避保理业务风险尤应关注的主要问题。

(二)信用风险

所谓信用风险,主要包括买方和卖方两大方面。具体来说,即买方信用风险(赊销风险):应收账款转让与受让是保理业务的核心,借款人与还款人分离是其与贷款区别的显著特征。应收账款转让给银行是保理业务的常规担保措施,买方依据商务合同按期支付应收款项就不会产生信用风险。因此,买方信用风险是保理业务的关键风险,尤其在无追索权保理业务中,买方信用风险是应予以关注的首要问题。

卖方信用风险:方客户通常作为国内保理业务的申请主体(定向保理除外),其信用状况的优劣,经营实力的强弱都会对保理业务产生重要影响。无论是有追索权还是无追索权保理业务,作为第二还款人,卖方信用风险都不能忽视。

(三)法律风险

保理业务的最大特点就是获得融资方和最终还款人二者分离,银行不得不承受由于这两者分离所带来的风险。目前国内保理业务的主要法律依据是《合同法》,缺乏详尽的法律法规。我国应收账款在人民银行应收账款质押登记系统的转让登记行为仅具公示作用。

而且,转让通知并不是债权转让成立与生效的必备条件,恶意的债权让与人可能与其中一个后位债权受让人串通,通过倒签转让日期或者倒签收到通知日期,制造虚假证据,从而损害善意受让人的利益,而这也就意味着应收账款受让权益的保障存在一定的法律风险。

从保理业务的整个过程来看,保理业务的法律风险主要表现在如下几个方面:卖方履约瑕疵的风险,买方抗辩权以及抵消权的风险;银行受让债权合法性的风险;隐蔽保理业务项下债权转让不通知债务人的风险等等。

(四)操作风险

操作风险主要包括六个方面:

1、一票多次融资形成重复融资风险,卖方利用保理行对人民银行应收账款公示查询系统漏查等查询漏洞以及登记漏洞,将同一贸易合同项下的应收账款转让至不同银行,套取多家银行信用,进行过度融资,使银行陷于欺诈风险;

2、保理业务期限不匹配导致应收账款回款被挪用风险。保理融资期限与贸易合同约定应收账款付款期限不匹配,买方先于保理预付款到期支付应收账款,或者未将款项打至保理收款专户,然后卖方将款项挪做他用导致信用风险;

3、还款资金监控不到位导致间接还款(买方未付款至保理银行指定的保理收款专户)。发生间接还款某种程度表明合同履行不畅或贸易真实性存疑,应严控间接还款现象的发生;

4、违规操作形成的风险,保理业务材料与保理业务类型要求不匹配导致相应风险发生。

5、人民银行应收账款质押登记系统操作失误导致操作风险。

6、保理系统录入操作失误导致操作风险,由于支用审查失误可能导致提供录入系统报表依据有误,或者录入操作以及复核未能审查出错误,造成系统录入错误,如发票号码、保理类型、利率、期限等信息录入错误将导致会计核算失误,保理业务统计数据失实。

二、保理业务特有的关键风险点

除了前述保理业务的几种一般风险表现及特征以外,如下保理类型特有的风险因素也值得关注。

(一)无追索权保理。关键要把握买方信用风险。需要注意的是,卖方是否同意并配合银行采取各种方式(包括法律手段)向买方进行催收,是判断银行是否需要承担买方信用风险的前提条件。在卖方做出上述承诺的情况下,银行承担买方信用风险,并可提供延期管理服务,否则视同卖方自动放弃对银行承担信用风险的要求,在保理预付款到期前应该要求卖方予以清偿。

(二)公开保理。即银行受让应收账款后,按照银行认可的方式向买方发送书面通知。公开保理的主要风险点:相关应收账款转让通知书先由卖方盖章,送达方式要符合银行要求,取得回执及邮寄收据等通知以及回执是否规范、真实,直接关系到日后银行主张受让权利的认可问题。通过上门送交快递或挂号方式送达的,要取得买方回执并加盖印章(公章、合同章、财务专用章)以及邮寄收据,采取公正送达方式的,要有邮寄收据和公证书;三方签订明确应收账款转让事宜的“三方协议”,需要签字盖章生效。

(三)隐蔽保理。卖方转让应收账款时不立即通知买方,向银行提交相应转让书面通知,银行可随时向买方发出通知。关键风险点;转让书面通知需要卖方加盖公章,并进行专夹保管。同时,需要向买方发送账号变更通知书。尤其值得注意的是,当隐蔽保理转为公开保理时,应立即向买方发送应收账款转让通知等相关材料。但是,转让书面通知送达往往滞后,通知的效力与法律支持具有不确定性,为催收、虚假转让等留下隐患。

(四)池保理。应收账款回款时,在满足一定条件下,允许卖方使用应收账款回款资金。根据买卖双方交易和结算特点,对受让的应收账款实行动态管理。其主要风险点是确保在池应收账款未到期,并确保不出现溢支情况,即因应收账款出池导致保理预付款可支用额为负。出现溢支应在2日内采取补救措施,即转让新的合格应收账款,或清偿保理预付款溢支金额。鉴于池融资的特点,买卖方应是长期的经营合作者,保理业务类型应该选择全部公开类型,买方在账款确认账户变更事项上能够予以配合,以避免后续买方确认应收账款出现困难等问题。

三、风险防控措施和建议

针对上述风险点,作为大型国有商业银行应当如何采取措施进行风险防范,笔者结合我行实践进行了如下总结:

(一)迅速转变观念,正确认识保理业务

转变观念、正确认识保理业务是促进国内保理业务健康可持续发展的基础。国内保理业务与一般流动资金贷款不同,具有典型的跟单贸易性、自偿性特点,第一还款来源明确。其本质上是应收账款转让业务,原则上无需其他抵质押担保,抵质押担保只是增加了风险缓释的措施和手段。因此,对客户的严格准入把关是风险防范的首要关口,贸易真实性审查和回款管理是风险控制的关键环节。

商业银行应充分认识保理业务的本质和特点,严禁套用一般流动资金贷款开展保理业务。开展保理业务时,在客户准入环节必须严格依照规定对买、卖双方进行尽职调查,充分评估保理产品的适用性。不得通过增加抵质押担保等方式放松对保理业务准入管理,并重点把控贸易真实性审核、应收账款受让、回收等关键环节,有效防范业务风险。

(二)审慎选择保理客户,严控高风险领域客户

审慎开展小企业、民营企业客户保理业务。谨慎选择贸易类客户,严控钢贸等敏感性行业保理业务。逐步压缩钢贸等敏感性行业客户业务,审慎选择煤炭、有色金属贸易等市场风险较大客户,谨慎选择买卖双方均为贸易类客户。坚决不介入盲目扩张、民间融资、涉诉、实际控制人有道德风险的企业。

(三)加快调整隐蔽保理,严格执行核准规定

审慎对待隐蔽保理业务新增,持续提升非隐蔽保理流贷替代率水平。对现有存量隐蔽保理业务应加强排查,逐一进行梳理,抓紧解决风险问题。着重做好贸易真实性的尽职调查,留存增值税发票等单据的原件,取得买方对《账号变更通知书》的确认回执。隐蔽保理业务出现回款异常时,最好立即转为公开保理。

(四)重点加强贸易真实性审查,强化操作性风险管理

1、严格遵照保理制度规定的流程办理业务,强化合规意识,并根据辖内市场特点、人员情况,规范细化各环节、各节点操作。重点加强对经办行业务执行过程的监控,加大检查和监督力度,及时纠正不合规操作、化解风险隐患。

2、加强贸易真实性审核。制定核实贸易真实性相关操作要点,明确经办机构和客户经理贸易真实性审核责任,细化保理管理岗审核要点,确保贸易背景真实合法、相关合同单证齐全有效。

高度关注以下两个问题:一是合同、发票真实性问题,应收账款受让前在税务登记系统进行查询,开票日期一个月后应再次进行查询,以有效防范发票“先开后废”现象,同时注意加盖公章,避免重复融资。运用税务部门相关系统,有效防范增值税发票虚假所带来的信贷风险,提升发票验证效率;二是规避贸易型企业虚构贸易、虚假做账问题。对于买卖双方均为贸易型企业的应该谨慎对待。

3、加强回款管理。针对间接还款,应设定系统自动预警,及时有效防控风险。应根据本地区实际情况制定回款管理细则,对经办行和客户经理进行保理回款的管理和考核,并指定专人对所辖地区保理业务回款情况进行经常性监控,一旦发现客户出现间接回款情况,应立即采取相关措施(如提前回收贷款、增加有效担保方式等)来控制风险。

4、加强池保理管理。一是系统内录入的应收账款到期日必须和实际应收账款到期日严格保持一致;二是在池保理业务发生溢支后,应立即要求客户及时补充新的应收账款或清偿溢支金额;三是合同到期后,不允许进行新的应收账款受让。遇合同到期前受让应收账款的,到期应进行应收账款催收,及时结清保理预付款。

(五)做实贷后管理,规范档案管理

1、根据国内保理业务特点进行有针对性的贷后管理,实时关注买卖双方的信息。深入了解买卖双方的结算习惯及资金安排,持续跟踪了解买卖方生产经营情况,特别是买方客户资信情况。

2、对交易过程中出现的异常情况特别是保理专户回款异常等情况增加敏感性,要做到及时发现、及时防范、及时处理。

3、统一管理标准和要求,规范档案管理。做到档案资料分装整齐、目录清晰、内容完整、编号一致,以便于及时查找信息,做好相关风险的防范和应对。

(六)建立保理专营团队,加强业务培训

高素质的保理业务专业人员是保理业务健康发展的重要保障。按照银监会相关文件要求,国内保理业务余额超过30亿元的一级分行应配置保理业务团队,国内保理业务余额超过10亿元的二级机构应设立保理业务团队,建立完整独立的前中后台管理流程。

进一步明确岗位职责,细化保理业务操作岗与客户经理岗职责分离的相关规范,将风险和内控管理要求真正落到实处。具体包括尽职调查与系统操作分离、贷后管理与客户维护分离、保理操作人员与客户经理间的信息及时传递等。